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本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

彩神lllv入口屯河股份有限公司第六届董事会第九次聚会的通知于2011年4月5日以电话、电子邮件的方法向列位董事发出
＞刍嵊2011年4月15日以现场方法召开，应加入聚会的董事9人，出席现场聚会的董事7人，授权出席董事2名，其中郑弘波董事授权覃业龙董事代为出席并表决，赵玉吉自力董事出差授权齐亮自力董事代为出席并表决
＞刍岬恼倏泻稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄鼗，聚会正当、有用
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一、审议通过了《公司2010年度董事会事情报告》。

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

二、审议通过了《公司2010年度总司理事情报告》。

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

四、审议通过了《公司2010年度利润分派及资源公积金转增预案》。

经天职国际会计师事务所审计，2010年度本公司（母公司）实现净利润为 -55,149,388.53 元，归属于母公司的累计未分派利润 456,027,801.30 元。

公司2010年度利润分派预案为：今年度不举行利润分派，也不举行资源公积金转增股本。

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

五、审议通过了《公司2010年计提资产减值准备的议案》。

凭证《企业会计准则》等划定，公司2010年尾计提减值准备6781.13万元，其中，番茄酱减值准备6010.37万元、杏浆减值准备102.29万元、颗粒粕减值准备621.35万元和部分闲置装备计提减值47.12万元。

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

六、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》。

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

七、审议通过了《公司2011年第一季度报告及摘要》。

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

八、审议通过了《彩神lllv入口屯河股份有限公司2011年一样平常关联生意的议案》。

本议案见上海证券生意所网站《彩神lllv入口屯河股份有限公司2011年一样平常关联生意通告》。

本议案7票赞成，0票阻挡，0票弃权，2名关联董事回避表决。

九、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的的议案》
；

凭证现在公司现真相形，连系《上海证券生意所股票上市规则》的有关划定，对《公司章程》的第67条、第110条、第170条举行修改，修改后《公司章程》总条款数没有变换，修改情形如下：

第六十七条 修改前：  股东大会由董事长主持。董事长不可推行职务或不推行职务时，由执行董事主持，执行董事不可推行职务或者不推行职务时，由半数以上董事配合推选的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不可推行职务或不推行职务时，由半数以上监事配合推选的一名监事主持。
　　
股东自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
　　
召开股东大会时，聚会主持人违反议事规则使股东大会无法继续举行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，股东大会可推选一人担当聚会主持人，继续开会。

修改后： 股东大会由董事长主持。董事长不可推行职务或不推行职务时，由董事长授权一名董事或由半数以上董事配合推选的一名董事主持。
　　
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不可推行职务或不推行职务时，由监事会主席授权一名监事或由半数以上监事配合推选的一名监事主持。
　　
股东自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
　　
召开股东大会时，聚会主持人违反议事规则使股东大会无法继续举行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，股东大会可推选一人担当聚会主持人，继续开会。

修改前：第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意的权限，建设严酷的审查和决议程序
；

在股东大会授权规模内，董事会凭证公司生产谋划的现真相形，有权自行决议的决议权限：

（一）关于公司生产谋划申请的银行贷款，在原有额度内由公司董事会自力决议。

（二）关于凌驾原有额度的银行贷款，公司董事会可以在不凌驾公司最近经审计的总资产30％的金额规模内举行决议。

（三）关于公司对外投资、资产典质、股权质押、委托理财等事项，公司董事会可以在不凌驾公司最近经审计的总资产30％的金额规模内举行决议。

（四）公司购置、出售资产事项，公司董事会可以在不凌驾公司最近经审计的总资产30％的金额规模内举行决议。

（五）公司的对外担保事项，公司董事会决议本章程第41条划定的额度以下的对外担保事项，且必需经公司董事会全体成员2/3以上签署赞成。

（六）公司的关联生意事项，公司董事会凭证《上海证券生意所股票上市规则》的划定举行决议。

凌驾上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业职员举行评审，并报股东大会批准。

（七）决议公司对外无偿捐钱单笔金额在人民币50万元（不含50万元）至200万元/次或者年内累计500万元以下的事项
；

（八）决议公司在境外设立分子公司和在境内设立子公司
；

修改后：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意的权限，建设严酷的审查和决议程序
；重大投资项目应当组织有关专家、专业职员举行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会对以下事项行使职权：

（一）决议公司在一年内购置、出售重大资产不凌驾公司最近一期经审计总资产30%的事项
；

（二）决议公司在境外设立分子公司、在境内设立子公司事项。

（三）决议公司对外投资（包括对参、控股公司的投资、新建项目、技改、资产典质、质押、股权或资产的购置、出售等事项）在人民币2000万元以上的投资事项。上述对外投资金额的上限以及其他标准参照《上海证券生意所股票上市规则》的相关划定执行。

修改前：第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中至少一家以及上海证券生意所网站为刊登公司通告和其他需要披露信息的报刊和网站。

修改后： 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》中至少一家报刊以及上海证券生意所网站为刊登公司通告和其他需要披露信息的报刊和网站。

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

十、审议通过了《关于修订<公司股东大聚会事规则>的议案》
；

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

本议案详见上海证券生意所网站《彩神lllv入口屯河股份有限公司股东大聚会事规则》。

十一、审议通过了《关于修订<公司董事聚会事规则>的议案》
；

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

本议案详见上海证券生意所网站《彩神lllv入口屯河股份有限公司董事聚会事规则》。

十二、审议通过了《关于修订<公司董事会专门委员会实验细则>的议案》
；

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

本议案详见上海证券生意所网站《彩神lllv入口屯河股份有限公司董事会专门委员会实验细则》。

十三、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的通知》
；

公司董事会定于2011年5月16日召开2010年度股东大会。

本议案9票赞成，0票阻挡，0票弃权。

以上第一、三、四、六、八、九、十、十一项议案尚需股东大会审议批准。

特此通告。
                        

彩神lllv入口屯河股份有限公司董事会
                                 
二0逐一年四月十五日

（泉源：集团办公厅）